Chi può firmare per una società: legale rappresentante, procuratori e poteri di firma

Il contratto è firmato, il PDF è in archivio, tutto sembra a posto. Poi scopri che per il cliente ha firmato un responsabile commerciale senza alcun potere di rappresentanza. Per la società quel contratto potrebbe non valere nulla. Capire chi può impegnare un'azienda richiede pochi minuti e una visura, e ti toglie il problema alla radice.

Una società non firma: firma una persona per lei

Una società non ha una mano per firmare. A sottoscrivere è sempre una persona fisica che agisce in suo nome, e il contratto vincola la società solo se quella persona ha il potere di rappresentarla. Per questo, accanto al nome, nel documento deve comparire la qualità in cui firma: "Mario Rossi, in qualità di legale rappresentante di Alfa S.r.l.". Senza questa precisazione resta il dubbio che abbia firmato a titolo personale.

Chi ha il potere di rappresentanza

• Srl e spa con amministratore unico: firma l'amministratore unico, che è il legale rappresentante.
• Srl e spa con consiglio di amministrazione: di solito il presidente e l'amministratore delegato, nei limiti dei poteri che statuto e delibera di nomina gli attribuiscono. Un consigliere senza deleghe, da solo, in genere non può.
• Società di persone: nella snc ciascun socio amministratore, salvo patti diversi; nella sas i soci accomandatari.
• Procuratori: chi ha ricevuto una procura dalla società. L'institore, preposto a un'impresa o a una sede, ha poteri ampi sull'attività che dirige; il procuratore speciale solo per gli atti indicati nella procura.

Il ruolo interno non basta: direttore commerciale, responsabile acquisti o office manager impegnano la società solo se hanno una procura. E la forma della procura dipende dall'atto da concludere, come spieghiamo in procure e deleghe .

Dove si controlla: la visura camerale

La visura del Registro delle imprese riporta amministratori, cariche e poteri: chi rappresenta la società, con quali limiti, e se la firma è disgiunta (ciascuno può firmare da solo) o congiunta (servono due firme insieme). Spesso compaiono anche le procure iscritte e le soglie oltre le quali serve la firma congiunta. Se i poteri nascono da una delibera del consiglio, il documento di riferimento è il verbale: su come farlo firmare c'è la guida ai verbali .

I limiti ai poteri: cosa vale verso di te

Nelle spa e nelle srl il potere di rappresentanza degli amministratori è generale. Le limitazioni previste dallo statuto o da una decisione degli organi sociali non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che il terzo ha agito intenzionalmente a danno della società (art. 2384 c.c. per le spa, art. 2475-bis c.c. per le srl). Nelle società di persone la regola è diversa: le limitazioni iscritte nel Registro delle imprese, o che il terzo conosceva, gli si possono opporre. Un motivo in più per leggere la visura.

Se firma chi non poteva

Chi firma come rappresentante senza averne i poteri, o andando oltre i limiti, non vincola la società. Risponde lui del danno subito da chi ha confidato senza colpa nella validità del contratto (art. 1398 c.c.). La società può però ratificare il contratto, con la forma richiesta per concluderlo (art. 1399 c.c.), e da quel momento lo fa proprio. Puoi anche invitarla a decidere entro un termine: se tace, la ratifica si intende negata. Nota quel "senza colpa": se una semplice visura avrebbe mostrato il difetto di poteri, farsi risarcire diventa più difficile.

Come impostarlo in pratica

• Scrivi la qualità del firmatario nel documento: nome, ruolo, società, partita IVA. Meglio in un campo compilato prima della firma che a penna a margine.
• Per i contratti importanti controlla la visura aggiornata. Se firma un procuratore, chiedi copia della procura: il terzo può sempre esigere che il rappresentante giustifichi i suoi poteri (art. 1393 c.c.).
• Firma congiunta significa due firmatari sullo stesso documento, ognuno con il proprio link e il proprio codice. Se serve un ordine preciso, impostalo come in firma multipla e ordine dei firmatari .
• Identità e poteri sono due verifiche diverse. Il controllo del documento d'identità dice chi è la persona, non se può impegnare la società: ne parliamo in verifica dell'identità .

Su DOCUJET puoi aggiungere al documento campi di testo e partita IVA che il firmatario compila prima di firmare (la partita IVA viene controllata nel formato) e mettere più rappresentanti sullo stesso documento. Nei rapporti continuativi conviene farlo una volta, bene, già sul contratto quadro: lo spieghiamo in contratti di fornitura B2B .

Pronto a provare?Apri un account gratuito: 3 documenti al mese per sempre, con audit trail completo.Inizia gratis →